ABC股份有限公司创业板首次公开发行审核关注要点落实情况表 （一）
序号问题披露要求核查要求参考规范落实情况1创业板定位情况1-1发行人是否符合创业板定位发行人是否在招股说明书中结合行业情况（包
| 序号 | 问题 | 披露要求 | 核查要求 | 参考规范 | 落实情况 |
| 1 | 创业板定位情况 | ||||
| 1-1 | 发行人是否符合创业板定位 | 发行人是否在招股说明书中结合行业情况（包括所属行业的特点和发展趋势）充分披露发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。 | 保荐人是否就发行人符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。 | 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第19条 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》（以下简称《创业板招股说明书准则》）第27条第5项、50条 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
| 1-2 | 发行人所处行业是否属于“负面清单”所列行业[1] | 如是，发行人是否属于与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业。 | 如是，保荐人应当对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行尽职调查，做出专业判断，并在发行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。 | 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第4条、5条 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
[1] 什么是“负面清单”所列行业？
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第4条所列原则上不支持在创业板上市的行业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
| 2 | 报告期内的股本和股东变化情况 | ||||
| 2-1 | 历次股权变动 | ||||
| 2-1-1 | 发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损 | 如是，发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除；整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响；整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。 | 保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规；改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷；是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。 | 《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题19 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
| 2-1-2 | 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资 | 如是，发行人应在招股说明书中披露公司的设立情况，如存在发行人股东以非货币财产出资的，出资财产相关评估作价程序，权属转移手续办理情况。 | 保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见： （1）发起人是否合法拥有用于出资财产的产权，产权关系是否清晰；以知识产权出资的，是否存在职务发明创造的情形；以高新技术成果出资入股的，是否有相关管理部门出具的高新技术成果认定书； （2）发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；是否履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。 | 《创业板招股说明书准则》第38条 《保荐人尽职调查工作准则》第11条 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
| 2-1-3 | 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理等事项 | 如是，发行人应在招股说明书中根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国有股东之后标注“SS”（State-owned Shareholder的缩写），披露前述标识的依据及标识的含义。 | 保荐人及发行人律师应当核查股权变动行为是否依法履行国有资产管理或者外商投资管理的相关程序，并发表明确意见。 如涉及集体资产管理等事项的，比照前款核查。 | 《创业板招股说明书准则》第42条 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
| 2-1-4 | 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形 | 如是，属于工会或职工持股会间接持有实际控制人控制的各级主体之外主体股权情形的，发行人应在招股说明书中披露相关事项；属于工会或职工持股会持有发行人子公司股权情形的，发行人应在招股说明书中披露相关事项，并披露保荐人、发行人律师关于相关情形不构成发行人重大违法违规的结论性意见。发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。 | 保荐人及发行人律师应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题11的相关规定进行核查，并发表明确意见。对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐人、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。 | 《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题11 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
| 2-1-5 | 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷[1] | 如存在，发行人应在招股说明书中披露相关事项的具体情况，已采取的整改或者补救措施，相关纠纷的解决情况，以及保荐人、发行人律师关于相关瑕疵是否已得到弥补，是否仍存在纠纷或者被处罚风险，是否会构成首发法律障碍等事项的结论性意见。 | 保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见： （1）如发行人历史上存在出资瑕疵，应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见，并应当在申报前采取补救措施； （2）对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，如改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的，应取得有权部门关于改制程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐人、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。 | 《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题2 《保荐人尽职调查工作准则》第10条、11、12条 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
| 2-1-6 | 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 | 如是，发行人应在招股说明书中充分披露正在执行的对赌协议具体内容（如未在申报前解除的原因，对赌协议的解除是否含有效力恢复条款等）、对发行人可能存在的影响等，是否符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定的条件，就已解除或正在执行的对赌协议对发行人可能存在的影响进行风险提示，并披露保荐人、发行人律师结论性意见。 红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，发行人应当在招股说明书中披露优先股的入股和权利约定情况、转股安排及股东权利变化情况，转股对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的影响，股份锁定安排和承诺等，并进行充分风险提示。 | 保荐人及发行人律师应当就已解除或正在执行的对赌协议具体内容、对赌协议的解除是否含有效力恢复条款，是否满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定的条件，对发行人可能存在的影响进行核查，并发表明确意见。 红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，保荐人、发行人律师及申报会计师应当对优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查，并就转股安排和转股前后股东权利的变化，转股对发行人的具体影响，相关承诺及股份锁定期是否符合要求等发表专项核查意见。 | 《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
| 2-2 | 股东情况 | ||||
| 2-2-1 | 发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形 | 如是，发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。 | 《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第1项 | ☐是 ☐否 ☐不适用 | |
| 2-2-2 | 发行人是否出具股东信息披露专项承诺 | 发行人应当出具《关于XX公司股东信息披露专项承诺》（以下简称《专项承诺》）说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露： （1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份； （2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份； （3）以发行人股权进行不当利益输送。 | 保荐人及发行人律师应分别出具《XX保荐人关于XX公司股东信息披露专项核查报告》《XX律师事务所关于XX公司股东信息披露专项核查报告》（以下统称《专项核查报告》）。 《专项核查报告》应当对发行人是否存在股份代持、股东适格性、入股价格异常、突击入股等事项进行核查。 保荐人及发行人律师发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。 【过渡期安排】对于2021年2月5日前已申报受理的在审项目，发行人和中介机构应当补充披露股东相关信息并进行核查，提交《专项承诺》《专项核查报告》。 | 《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第2项 《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
| 2-2-3 | 发行人是否存在申报前1年新增股东的情形 | 如是，发行人应在招股说明书中披露最近一年发行人新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。 最近一个会计年度截止日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不能转让。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。 【过渡期安排】对于2021年2月5日前已申报受理的项目不适用“新增股东应当承诺所持股份自取得之日起36个月内不能转让”的规定。对于此类项目仍遵照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第12问的要求处理，即“申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定”。 | 保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。 新增股东中存在股权代持或者入股价格异常的，依照审核要点2-2-1及2-2-4处理。 | 《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12 《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第3项 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
| 2-2-4 | 发行人股东入股价格是否异常 | 如是，该股东为自然人的或者该股东穿透后最终持有人为自然人的，发行人应当说明该自然人股东的基本情况。 | 如是，保荐人及发行人律师应按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》相关要求对发行人披露的股东信息进行核查、说明。 发行人的自然人股东（发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，保荐人及发行人律师应当对该股东层层穿透核查到最终持有人）入股交易价格明显异常的，保荐人、发行人律师应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在股权代持、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份、以发行人股权进行不当利益输送等情形。 【过渡期安排】对于2021年2月5日前已申报受理的在审项目，发行人和中介机构应当补充披露股东相关信息并进行核查，提交《专项承诺》《专项核查报告》。 | 《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第4项、5项 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
| 2-2-5 | 发行人申报时是否存在私募基金股东 | 如是，发行人应在招股说明书中披露相关股东基本情况，是否已按规定完成基金备案手续。 | 保荐人及发行人律师应当核查相关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。 | 《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第6项 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
| 2-2-6 | 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东” | 如是，发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露，并披露保荐人、发行人律师关于“三类股东”的核查结论性意见。 | 保荐人及发行人律师应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14的要求核查如下事项，并发表明确意见：公司控股股东、实际控制人、第一大股东是否属于“三类股东”；“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等三类股东中持有权益；“三类股东”是否已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和减持规则的要求。 | 《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
| 2-2-7 | 发行人是否披露穿透计算的股东人数 | 如超过200人，保荐人及发行人律师应当按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查发行人是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，并发表明确意见。 | 《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 | ☐是 ☐否 ☐不适用 | |
| 2-2-8 | 发行人是否存在申报后新增股东 | 如是，发行人原则上应撤回申请，但符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12规定条件的除外。发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前1年新增股东的核查和信息披露要求处理。 | 保荐人及发行人律师应比照申报前1年新增股东的核查要求处理，还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续经营能力造成不利影响进行核查并发表明确意见。 | 《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
[1] 什么是股权变动瑕疵或者纠纷情形？
股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：
（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案；
（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定；
（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序；
（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更登记程序；
（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；
（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定；
（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险；
（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；
（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；
（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；
（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未缴纳；
（12）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
| 2-2-9 | 发行人股东是否存在证监会系统离职人员[1] | 保荐人及发行人律师依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等规则对股东信息进行核查时，应当关注是否涉及离职人员入股的情况，并出具专项说明。 保荐人及发行人律师应全面核查离职人员入股情况，发行人及离职人员应当配合中介机构尽职调查。 发行人及中介机构在提交发行申请文件时，应当提交专项说明，专项说明包括以下内容： （1）是否存在离职人员入股的情形； （2）如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的[2]，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺； （3）如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。 提交申请文件后，发行人和中介机构发现与专项说明不一致的情况，应及时报告。 保荐人及发行人律师应持续关注涉及离职人员入股的重大媒体质疑，及时进行核查并提交核查报告。 【过渡期安排】《监管规则适用指引—发行类第2号》自2021年6月1日起实施，已受理企业参照执行。2021年6月1日前已离职人员，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定，但应进行核查说明。 | 《监管规则适用指引—发行类第2号》 | ☐是 ☐否 ☐不适用 | |
| 3 | 报告期内重大资产重组情况 | ||||
| 3-1 | 发行人报告期内是否发生业务重组 | 如是，发行人应简要披露报告期内的重大资产重组情况，包括具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响，并披露业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，被重组方资产总额、营业收入、利润总额占重组前发行人相应科目的比重，并披露被重组方前一年的主要财务数据。 | 保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人业务重组的合理性，资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况，人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为同一或非同一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否充分，发行人主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求。 | 《创业板招股说明书准则》第38条 《证券期货法律适用意见第3号》 《首发业务若干问题解答》问题36 《保荐人尽职调查工作准则》第13条 《证券期货法律适用意见第3号》《首发业务若干问题解答》问题36 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
| 4 | 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 | ||||
| 4-1 | 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 | 如是，发行人应在招股说明书中披露上市/挂牌情况，上市/挂牌时间和退市/摘牌时间，上市/挂牌地点，上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚及具体情况。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。 | 保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规情况，是否受到处罚及具体情况，招股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌信息披露是否存在差异及差异的具体情况。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，还应核查相关外汇流转及使用的合法合规性。涉及私有化退市的，核查私有化过程中与相关股东是否存在纠纷或潜在纠纷。 | 《创业板招股说明书准则》第38条第3款 《首发业务若干问题解答》问题22 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
| 5 | 发行人股权结构情况 | ||||
| 5-1 | 发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂 | 如是，发行人应在招股说明书中披露设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性，并披露保荐人和发行人律师关于设置多层境外架构的合法性，持股真实性等事项的结论性意见。 | 保荐人及发行人律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。 | 《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题10 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
| 5-2 | 发行人是否为红筹企业 | 发行人应根据《创业板招股说明书准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号—试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号—注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号—试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等规定进行信息披露。 如存在协议控制架构，发行人应根据《创业板招股说明书准则》第58条的要求进行信息披露。 | 对于红筹企业申请在创业板发行股票或存托凭证的，保荐人及发行人律师应就以下事项进行核查： （1）发行人是否符合证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》等法律、法规、规则的要求； （2）发行人的股权结构、公司治理、运营规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上是否符合不低于境内法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益是否相当； （3）发行人具有协议控制架构或类似特殊安排的，核查协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款；境内外有关协议控制架构的法律法规、政策环境发生变化可能引发的发行人受到处罚、需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险；发行人依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体可能引发的控制权风险；协议控制架构下相关主体的违约风险；发行人丧失对通过协议控制架构下可变经营实体获得的经营许可、业务资质及相关资产的控制的风险；协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险； （4）核查发行人注册地公司法律制度及其公司章程或章程性文件的主要规定与境内《公司法》等法律制度的主要差异，以及该差异对其在境内发行、上市和投资者保护的影响； 发行人公司章程及相关协议中是否存在反收购条款等特殊条款或类似安排，该等条款对投资者权益的影响； （5）尚未境外上市红筹企业申请上市的，在申报前是否就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案； （6）发行人为控股型公司的，应当核查主要控股子公司的章程和财务管理制度中利润分配条款内容以及能否有效保证发行人未来具备现金分红能力。发行人利润分配能力是否受外汇管制、注册地法规政策要求、债务合同约束、盈利水平、期末未弥补亏损等方面限制，相关因素对利润分配的具体影响、解决或改善措施。 | 《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》 《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》 《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号—试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号—注册制之下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》 《深圳证券交易所创业板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》 | ☐是 ☐否 ☐不适用 |
[1] 什么是证监会系统离职人员？
离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
[2] 什么是不当入股情形？
不当入股情形包括但不限于：
（1）利用原职务影响谋取投资机会；
（2）入股过程存在利益输送；
（3）在入股禁止期（指副处级（中层）及以上离职人员离职后三年、其他离职人员离职后二年）内入股；
（4）作为不适格股东入股；
（5）入股资金来源违法违规。
未完待续
